本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、澳门皇冠完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经营范围:水泥包装袋、钢球铸件新型建材的生产加工、销售;建筑设计施工;客货运输;商贸流通;房地产开发、物业管理;住宿餐饮娱乐。

  甘肃祁连山工贸发展有限公司、祁连山武山水泥厂与本公司的控股股东系同一法人,均为甘肃祁连山建材控股有限公司,构成上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的关联法人。

  甘肃祁连山工贸发展有限公司及祁连山武山水泥厂生产经营及财务状况较好。本公司采购上述关联方包装袋及钢铸件,其为本公司提供运输服务,均实行“货到付款”的结算方式,故不存在占用资金或形成呆坏账的可能性;甘肃祁连山工贸发展有限公司采购本公司水泥,主要为自用另有部分代销,因此不存在上述关联方长期占用本公司资金并造成呆坏账的可能。

  预计2005年与甘肃祁连山工贸发展有限公司、祁连山武山水泥厂各类日常关联交易总额将达到7100万元左右。

  公司与上述关联方之间发生的关联交易为公司日常经营活动中发生的。按照公司有关规定,上述关联方与其他供应商一样,参加有关物资采购的竞价招标,并随着市场变化及时调整交易价格;甘肃祁连山工贸发展有限公司及祁连山武山水泥厂采购本公司水泥,价格均与公司对外营销价格一致,并由公司价格领导小组审定。保证各项交易均遵循公平、公开、公正、合理的市场价格和条件进行。

  甘肃祁连山工贸发展有限公司主要为本公司的控股子公司永登祁连山水泥有限公司提供水泥包装袋及运输服务;祁连山武山水泥厂主要为本公司的控股子公司天水祁连山水泥有限公司提供水泥包装及辅助材料,双方合作已有多年基础,以上关联方比较熟悉水泥产品及其特性,并且生产水泥包装袋有比较可靠的技术实力和生产能力。另外,以上双方均是主业与辅业相互合作、相互配套的关系,在运距上有较大的优势,从而有利于降低公司采购成本。因此,与其合作是必要的。在公司快速发展的过程中,将会继续开展与其公平、互惠的合作。

  公司与上述关联方之间的日常关联交易均遵循公允的价格和条件,不会造成对公司利益的损害;上述关联方与公司之间的业务合作时间较长,也形成了相互依赖的局面,有助于公司集中力量做大做强水泥主业加快发展步伐。

  公司2005年度预计日常关联交易事项经公司第三届董事会第十四次会议审议。由于公司董事会成员中董事杨皓、张玙麟、闫宗文、王学政及宁成顺为本关联交易之关联董事,故需回避。其他与会的6名董事一致同意,通过了该项议案。

  公司独立董事孟有宪、王森、宋华、梁红梅认为:“公司与上述关联方合作是有必要的,与上述关联方之间的关系交易遵循了公允的价格和条件,不会造成对公司利益的损害”。

  本公司向甘肃祁连山工贸发展有限公司、祁连山武山水泥厂采购水泥包装袋事宜已于3月份通过统一招标,有关合同正在整理签署之中;其他交易均在日常生产经营中发生,任何单笔交易均由相关业务人员和关联方之间实施独立签约、定价、核算,故没有签订长期的关联交易协议。

  杨皓:男,56岁,中共党员,高级经济师,公共管理学硕士,曾任永登水泥厂矿山车间主任、劳动人事部部长、第一副厂长,厂长,本公司副董事长兼总经理,甘肃祁连山建材控股有限公司总经理等职务,2001年2月至今任本公司董事长。荣获“甘肃省优秀企业家”、“全国建材优秀企业家”、“甘肃省劳动模范”等称号。

  张玙麟:男,58岁,中共党员,大学文化程度,高级政工师。曾任甘肃建材国资公司人事处处长、办公室主任、本公司监事会主席等职务。现任本公司党委书记、副董事长,甘肃祁连山建材控股有限公司党委书记兼总经理。

  闫宗文:男,52岁,中共党员,高级经济师,公共管理学硕士。曾任永登水泥厂烧成车间主任、厂长助理、副厂长兼祁连山实业公司经理,党委副书记兼纪委书记,本公司监事会主席等职务。现任本公司副董事长、总裁。

  林海平:男,43岁,中共党员,高级经济师,公共管理学硕士。曾任甘肃祁连山永青水泥有限责任公司总经理、兰州永固祁连山水泥粉磨有限公司总经理、本公司总经理助理等职务,现任本公司执行副总裁兼贸易中心主任。

  王学政:男,41岁,中共党员,大学文化程度,高级工程师,工商管理硕士。曾任甘肃省建材局实业公司主任科员、行业办主任科员,甘肃建材国资公司总工办副主任、研究室副主任。现任本公司执行副总裁兼战略研究部部长。

  宁成顺:男,49岁,中共党员,高级会计师,公共管理学硕士。曾任公司财务部副部长、部长。现任本公司执行副总裁、财务总监兼财务中心主任。

  脱利成: 男,42岁,中共党员,高级经济师,大学文化程度。曾任本公司资产发展部部长、总经理助理。现任本公司执行副总裁兼经济运行部部长、人力资源部部长。

  吕克俭:男,47岁,中共党员,大学文化程度,高级工程师。曾任武山水泥厂采矿车间副主任、主任,计调科科长、副厂长、厂长。现任公司副总裁兼天水祁连山水泥有限公司(原甘肃鸳鸯水泥有限公司)总经理。

  王云鹏:男,35岁,中共党员,大学文化程度,高级经济师,工商管理硕士,获得企业法律顾问资格。曾任本公司证券部部长、办公室主任、甘肃祁连山房地产开发有限责任公司总经理等职务。现任本公司董事会秘书兼董事会办公室、总裁办公室主任。

  孟有宪:男,51岁,中共党员,大学文化程度,高级会计师,中国注册会计师。曾任兰州三毛厂科长、副处长、处长、总会计师,甘肃省轻纺工业厅财务处长,兰州三毛集团董事、总会计师。现任甘肃省上市公司协会秘书长。兼职:甘肃省财政厅专家咨询组成员、省纺织协会轻纺行业办副会长、中国价格协会理事、人事部专家服务中心顾问委员,甘肃省上市企业工作委员会专家组成员。现任本公司独立董事。

  薄立新:男,40岁,大学文化程度,高级工程师,在读西安建筑科技大学材料领域工程硕士,现任甘肃建材科研设计院常务副院长,兼任甘肃宏方工程建设监理公司副董事长。历任工艺设计室主任、设计所所长、院副总工程师、院长助理。取得了国家注册监理工程师、国家注册造价工程师资格。被聘为省工程咨询专家委员会专家、省工商领域固定资产投资项目评标专家、省乡镇企业高级专家顾问团成员等职。

  包国宪:男,47岁,管理学硕士,经济学博士,兰州大学管理学院院长、教授、硕士生、博士生导师,兼任中国地方政府绩效评价中心主任、中国行政管理学会理事、甘肃省管理学会副会长兼秘书长、甘肃省行政管理学会常务理事、企业股份有限公司独立董事等职务。主要从事管理学基础理论和公共管理、战略管理方面的科研工作。

  梁红梅:女,43岁,中央财经大学毕业,副教授。现任西北师范大学经济管理学院财政金融系主任、甘肃税务学会、甘肃审计学会理事。曾长期从事财税、金融、会计等专业的教学和研究工作,先后主持省级5项科研课题,在国家级和省级刊物上发表学术论文多篇,侧重税收实务研究,多次组织和参与税务业务培训,为企业组织过系统的税收筹划。现任本公司独立董事。

  宋华:女,41岁,中共党员,兰州大学经济系毕业,研究生学历,副教授。获得证券交易、证券发行、证券咨询资格证书和证券咨询执业资格证书。现任兰州商学院经贸学院经济学教研室主任、海龙科技股份有限公司独立董事。曾主持和参与了多项省级、国家级课题和省内十几家国有企业的改制、股份公司的设立、企业的资本运作和财务、成本制度的重新设计工作。专著《跨越传统农业》一书获2000年度甘肃省教委社科一等奖。现任本公司独立董事。

  提名人甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会现就提名包国宪、孟有宪、薄立新、梁红梅、宋华等五名同志为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其附属企业任职;

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;

  5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  四、包括甘肃祁连山水泥集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  声明人包国宪、孟有宪、薄立新、梁红梅、宋华,作为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

  二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;

  四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;

  七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;

  八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

  另外,包括甘肃祁连山水泥集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  根据财政部《关于印发〈关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(四)〉的通知》(财会[2004]3号文)的规定,本公司决定2004年度变更如下会计政策:

  (一)在追加投资时若形成股权投资差额,应该与初次投资形成的股权投资差额的摊余价值或计入资本公积的股权投资差额相加或抵减后,按初次投资形成差额的处理原则处理。同时,对于需要计提减值准备的长期股权投资,若有未摊销完毕的股权投资差额,则提前摊销股权投资差额;若有计入资本公积的股权投资差额,则应冲减由此形成的资本公积;在此基础上将应计提的减值准备与提前摊销的股权投资差额或冲减的资本公积之间的差额计入当期损益。如果前期计提减值准备时冲减了资本公积准备项目的,长期股权投资的价值于以后期间得以恢复并转回已计提的股权投资减值准备时,应首先转回原计提减值准备时计入损益的部分,差额部分再恢复原冲减的资本公积准备项目。

  (二) 将比照应收票据贴现处理的应收债权贴现的会计处理方法改为按应收债权出售和应收债权质押借款分别进行处理。